小馬受藍蘭邀請，保護她的「弟弟」經過狼山三天之內趕到西城治病。小馬答應了，而且帶同老皮、常無意和張聾子作伴。在出發前，常無意拜會一名神秘老人，那老人提醒他要注意狼山上的人，以「君子狼」最為兇險。
到了狼山的時候，發生一輪惡戰，小馬發現坐左轎子中的弟弟很奇怪，沒有人能靠近轎子，使小馬起了疑心。後來在客店內，小馬要求藍蘭打開轎子，查證一下是否真的有人在轎內。藍蘭打開轎子後，轎子內的確有一名虛弱的病人。消除了小馬的疑心。
翌日，小馬發現山上的太陽湖的儀式有異樣，原來使者利用青年人的心態，將少女作活祭品，老皮也被使者控制。後來到了狼山之王的所在地，但是狼山之王沒有說話，只是手下在代表發命令。一行人最後發現了狼山之王朱五太爺已經死了一段時間，轎子中的人原來朱五太爺的兒子－朱雲。
朱雲接管狼山，答應會把狼山變得和平，老皮與使者同歸於盡。小馬救出情人－小琳，但小琳不領情便走了，小馬追向小琳身影的消失處。