辅警处在执法的中间地带地位尴尬，而丁一腾和符启明这一对辅警搭档却对每天和三教九流打交道乐此不疲。在这个小江湖里符启明八面玲珑，很快混得风生水起得到派出所里人的看重。他们在一起抓嫖、抓赌、抓粉客搞罚款又一起和大学生妹子恋爱、观星，日子过得平淡充实。业余歌手安志勇的出现打破了这种看似平淡的生活，大学生妹子离去，他们又一同失恋。这时所里有一个正式编制的名额，一番竞争之后致使兄弟反目，他们先后离开了派出所走上了不同的人生路。符启明利用当辅警时聚积的人气开赌场、开歌厅、放高利贷，很快成为佴城最大的黑社会大哥，而丁一腾却考上了律师。一个妓女被杀的离奇案件使歌手安志勇作为犯罪嫌疑人又出现在他们面前，而这一切似乎都源于当时和大学生妹子的恋爱，观星…